Allt om Intrum-affären – handeln återupptas i dag

Efter rykten i medier bekräftar Intrum Justitia att styrelsen har lämnat ett bindande bud till Intesa Sanpaolo rörande skapande av en gemensam serviceplattform för hantering av förfallna fodringar (NPLs) i Italien, skriver Intrum i ett pressmeddelande.

Budet är avhängigt styrelsegodkännande från Intesa Sanpaolo och innehåller följande:

Budet innebär att Intrum och Intesa Sanpaolo skulle ingå en överenskommelse om att etablera en marknadsledande aktör för hantering av förfallna fodringar (non-performing loans, nedan NPLs) på den italienska marknaden. Budet består av två delar som beskrivs nedan:

1) En sammanslagning av Intesa Sanpaolos verksamhet för hantering av NPLs och alla Intrum’s verksamheter i Italien till en gemensam tjänsteplattform i ett joint venture.

– Intrum kommer att äga 51 procent av den gemensamma tjänsteplattformen.

– Överenskommelsen om ett joint venture omfattar ett tioårigt exklusivt serviceavtal med Intesa Sanpaolo för den nya tjänsteplattformen.

– Intrum kommer att konsolidera tjänsteplattformen i koncernredovisningen

2) Intrum kommer tillsammans med en medinvesterare att förvärva 51 procent av en NPL-portfölj till ett bokfört värde (GBV) om 10,8 miljarder euro, som ska avyttras från Intesa Sanpaolo. NPL portföljen kommer att ägas av ett nyinrättat värdepapperiseringsbolag (ett så kallat Special Purpose Vehicle, SPV).

– Intrum kommer att äga 80 procent av 51 procent i SPV:t.

– Medinvesteraren har åtagit sig att saminvestera resterande 20 procent av 51 procent i SPV:t.

– Det nya SPV:t kommer att finansieras genom seniora säkerställda värdepapper utan regressrätt.

– Intrum kommer inte att konsolidera SPV:t i koncernredovisningen.

De ovan nämnda transaktionerna reflekterar en övergripande värdering om cirka 3,6 miljarder euro för både tjänsteplattformen och NPL-portföljen.

Budet innebär att Intrum kommer att nettoinvestera 670 miljoner euro för sitt ägande i tjänsteplattformen samt SPV:t. Nettoinvesteringen förutsätter ingen ytterligare syndikering.

Intrum kommer att göra en förskottsbetalning på 156 miljoner euro i slutet av april, resterande betalning sker i samband med stängning av transaktionen, som förväntas äga rum i slutet av 2018.

Budet rör ett avtal som medför en betydande återinvestering av intäkterna från de enheter som avyttrades i mars 2018. Återinvesteringarna är ett viktigt bidrag till Intrums planerade portföljinvesteringar och förvärvsstrategi för 2018, och stöder därmed Intrums ambitioner för lönsam tillväxt.

Transaktionerna är avhängigt tillstånd från berörda myndigheter.

Italien är en av de största marknaderna för förfallna fodringar/NPLs i Europa vilket understryker vikten av detta långsiktiga strategiska partnerskap.

Budet innebär en transaktion som skulle utgöra ett viktigt bidrag till Intrums planerade
portföljinvesteringar och förvärvsstrategi för 2018 och stöder koncernens ambitioner för
lönsam tillväxt.

Intrum står fast vid det långsiktiga målet om en nettoskuldsättningsgrad (net debt/cash EBITDA) på 2.5-3.5. Omedelbart efter transaktionen väntas nettoskuldsättningsgraden uppgå till 4.5 för Intrumkoncernen, förväntas minska betydligt under de första 12 månaderna till följd av att kassaflödet från portföljen gradvis ingår i beräkningen av koncernens skuldsättning. Intrum förvänas vara i mitten av målintervallet under 2020. Transaktionen förväntas bidra till en ökad vinst per aktie från och med 2019.

Budet innebär en transaktion som förväntas stängas i slutet av fjärde kvartalet 2018. Det
nya bolaget konsolideras i Intrumkoncernens bokslut från dagen transaktionen stängs.
Skuldportföljens innehav överförs till ett värdepapperiseringsbolag i april 2018, varvid
investerare exponeras för portföljens risk och intjäning från den 1 januari 2018. Nettot av
portföljens kassaflöde mellan 1 januari 2018 och stängning dras av från
bruttoköpeskillingen.